01
Strukturberatung
Rechtliche Einordnung der geplanten Aktivität und Entwicklung einer Struktur, die zur bestehenden Gesellschaftsstruktur in Deutschland passt.
Deutschland · USA
Unternehmen in den USA gründen
Der Eintritt in den US-Markt beginnt häufig mit der Frage nach der passenden Unternehmensstruktur. Wir begleiten deutsche Unternehmer und Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung einer US-Gründung und koordinieren, soweit es auf das Recht des jeweiligen Bundesstaates ankommt, die Einbindung entsprechend zugelassener US Attorneys.
Einordnung
Welche Unternehmensstruktur passt zum Vorhaben?
Vor der Gründung steht eine Vorfrage: Erfordert das Vorhaben überhaupt eine eigene US-Gesellschaft? Vertrieb über einen Partner, ein Repräsentanzmodell oder eine Kooperation können denselben Marktzugang eröffnen, ohne einen eigenen Rechtsträger zu schaffen.
Ist eine Gesellschaft der richtige Weg, hängt die geeignete Struktur unter anderem vom Geschäftsmodell, vom Gesellschafterkreis, von der geplanten Finanzierung, vom Standort der tatsächlichen Tätigkeit, von der Haftungsverteilung und von den steuerlichen Rahmenbedingungen ab. Eine Struktur, die für ein Softwareunternehmen mit Investorenperspektive passt, ist für einen produzierenden Mittelständler mit US-Vertrieb selten die richtige.
Steuerliche Beratung erbringen wir nicht. Wo steuerliche Fragen die Strukturentscheidung mitbestimmen — und das ist regelmäßig der Fall —, binden wir Steuerberater und Certified Public Accountants (CPAs) ein.
Leistungen
Was wir bei einer US-Gründung begleiten.
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Gesellschaftsdokumentation
Vorbereitung und Prüfung der Gründungsunterlagen sowie der Vereinbarungen zwischen den Beteiligten.
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Beschlüsse auf deutscher Seite
Gesellschafterbeschlüsse, Vollmachten und Nachweise, die die deutsche Gesellschaft für die Gründung beibringen muss.
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Verträge der US-Gesellschaft
Liefer-, Dienstleistungs-, Lizenz- und Vertriebsverträge sowie grenzüberschreitende Vertragsgestaltung.
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Schutz von Marken und IT
Absicherung von Marken, Software und Daten im US-Geschäft, einschließlich IT & Social Media.
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Koordination
Einbindung von US Attorneys im jeweiligen Bundesstaat sowie von Steuerberatern und CPAs, und Zusammenführung der Ergebnisse.
Rechtsform
LLC oder Corporation?
Die Limited Liability Company (LLC) und die Corporation sind beides eigenständige Rechtsträger, deren Verbindlichkeiten grundsätzlich nicht die Gesellschafter persönlich treffen. Unterschiedlich ist die Binnenverfassung.
- Die LLC ist weitgehend frei gestaltbar. Ihre innere Ordnung — Beteiligung, Geschäftsführung, Gewinnverteilung, Ausstieg — steht im operating agreement und nicht im Gesetz. Das erlaubt maßgeschneiderte Lösungen, verlangt aber eine sorgfältige Vertragsgestaltung.
- Die Corporation ist formalisiert: Aktionäre, board of directors und officers, Beschlussfassung und Dokumentation folgen festen Bahnen. Diese Struktur ist Investoren vertraut und auf Beteiligungsrunden ausgelegt.
Welche Form die richtige ist, entscheidet sich nicht abstrakt, sondern am Vorhaben. Steuerliche Folgen — in Deutschland wie in den USA — gehören zwingend in diese Entscheidung, werden aber nicht von uns beurteilt: Dafür binden wir Steuerberater und CPAs ein.
Bestehen bereits Gesellschafterstrukturen in Deutschland, ist zusätzlich zu klären, wie sich die US-Gesellschaft einfügt — als Tochtergesellschaft, als Schwestergesellschaft oder als Beteiligung der Gesellschafter persönlich.
Standort
In welchem US-Bundesstaat sollte gegründet werden?
Delaware ist nicht automatisch die richtige Wahl. Wer dort gründet, aber in Kalifornien oder Texas tätig ist, registriert sich zusätzlich als foreign entity im Tätigkeitsstaat — mit doppelten Pflichten. Ausgangspunkt ist deshalb die tatsächliche Geschäftstätigkeit, nicht der Ruf eines Bundesstaates.
- Ort der tatsächlichen Tätigkeit
- Kunden, Personal und Betriebsstätten
- geplante Finanzierung und Investoren
- Registrierungs- und Berichtspflichten
- Anforderungen an einen registered agent
- steuerliche Rahmenbedingungen (durch Steuerberater und CPAs)
Ablauf
Von der Planung zur US-Gesellschaft.
01
Strategie und Geschäftsmodell
Was in den USA tatsächlich geschehen soll — Vertrieb, Produktion, Dienstleistung, Beteiligung — und in welchem Zeitraum.
02
Geeignete Struktur
Ob eine eigene Gesellschaft erforderlich ist und welche Form sie haben soll, abgestimmt mit der deutschen Struktur.
03
Auswahl des Bundesstaates
Anhand der tatsächlichen Tätigkeit, der Pflichten vor Ort und der geplanten Finanzierung.
04
Gründung und Dokumentation
Vorbereitung der Gründungsunterlagen, der internen Vereinbarungen und der Beschlüsse auf deutscher Seite.
05
Verträge und operative Struktur
Die Verträge, die das laufende Geschäft und das Verhältnis zur deutschen Gesellschaft tragen.
06
Koordination mit US-Beratern
Einbindung zugelassener US Attorneys sowie von Steuerberatern und CPAs, wo deren Zuständigkeit beginnt.
Aufenthalt
Gründung und Aufenthalt in den USA gemeinsam denken.
Wer nicht nur ein Unternehmen in den USA gründet, sondern dort selbst tätig werden möchte, sollte gesellschaftsrechtliche und aufenthaltsrechtliche Fragen frühzeitig gemeinsam betrachten. Die Beteiligung an einer US-Gesellschaft begründet für sich genommen kein Aufenthalts- oder Arbeitsrecht in den USA.
Fragen und Antworten
Häufige Fragen zur Unternehmensgründung in den USA
Kann ein Deutscher eine Firma in den USA gründen?
Eine US-Gesellschaft kann grundsätzlich auch von Personen gegründet und gehalten werden, die nicht in den USA leben. Die Einzelheiten richten sich nach dem Recht des jeweiligen Bundesstaates. Von der Gründung zu trennen ist die Frage, ob und in welchem Umfang der Gesellschafter selbst in den USA tätig werden darf — das ist eine visa- und aufenthaltsrechtliche Frage.
Kann ich eine LLC gründen, ohne in den USA zu wohnen?
Ein Wohnsitz in den USA ist für die Beteiligung an einer LLC nach dem Recht vieler Bundesstaaten nicht zwingend. Praktisch sind aber weitere Punkte zu klären, etwa ein registered agent im Gründungsstaat, die interne Struktur über ein operating agreement, Bankverbindung und Nachweise. Steuerliche Folgen klären Steuerberater und CPAs.
LLC oder Corporation — was ist sinnvoll?
Beides sind eigenständige Rechtsträger mit unterschiedlicher Binnenverfassung. Die LLC ist flexibel gestaltbar und wird über ein operating agreement organisiert; die Corporation hat eine formalisierte Struktur mit Aktionären, board of directors und officers und ist auf Beteiligungsrunden ausgerichtet. Welche Form passt, hängt vom Geschäftsmodell, den Gesellschaftern, der Finanzierung und den steuerlichen Rahmenbedingungen ab — eine pauschale Empfehlung gibt es nicht.
Muss eine US-Gesellschaft in Delaware gegründet werden?
Nein. Delaware ist verbreitet, weil das dortige Gesellschaftsrecht ausgereift und für Investoren vertraut ist. Für ein Unternehmen, dessen Geschäft tatsächlich in einem anderen Bundesstaat stattfindet, kann eine Gründung dort sinnvoller sein — sonst kommt zur Gründung eine Registrierung als foreign entity im Tätigkeitsstaat hinzu. Entscheidend ist die tatsächliche Geschäftstätigkeit.
Benötige ich für die Unternehmensgründung ein US-Visum?
Für die Gründung als solche in der Regel nicht. Sobald Sie in den USA selbst arbeiten oder das Unternehmen vor Ort führen wollen, stellen sich visa- und aufenthaltsrechtliche Fragen; die Beteiligung an einer US-Gesellschaft begründet für sich genommen kein Aufenthalts- oder Arbeitsrecht. Beide Ebenen sollten früh gemeinsam betrachtet werden.
Welche Verträge benötigt eine US-Gesellschaft?
Das hängt vom Geschäftsmodell ab. Typisch sind die Gründungs- und Gesellschafterdokumentation, Verträge zwischen deutscher Mutter und US-Gesellschaft — etwa zu Lieferung, Dienstleistung oder Lizenz —, Vertriebs- und Kooperationsverträge sowie Vertraulichkeitsvereinbarungen. Diese Verträge halten die Struktur zusammen und sollten nicht nachgereicht werden.
Ansprechpartner
Gesellschaftsrecht mit US-Bezug.
J.-Alexander Bürger
Rechtsanwalt · Attorney at Law (Florida)
Juris Doctor (Miami), zugelassen in Deutschland und als Attorney at Law im US-Bundesstaat Florida, mehrjährige Tätigkeit in einer US-amerikanischen Kanzlei. Schwerpunkte im Gesellschaftsrecht und in der Strukturierung grenzüberschreitender Beteiligungen.
Darja Hannekum, LL.M. (Miami)
Rechtsanwältin & Notarin
Fachanwältin für IT-Recht
Master of International Law (Miami). Sie begleitet die vertragliche und digitale Seite der Struktur — Lizenz- und Softwareverträge, Markenschutz sowie IT & Social Media im US-Geschäft.
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