Rechtswahl
Welches Recht auf den Vertrag anwendbar sein soll — und ob die Wahl auf beiden Seiten trägt.
Deutschland · USA
Deutsch-amerikanische Verträge
rechtssicher gestalten
Verträge zwischen deutschen und US-amerikanischen Unternehmen treffen auf unterschiedliche Rechtssysteme, Vertragskulturen und Haftungskonzepte. Wir beraten bei der Gestaltung und Prüfung grenzüberschreitender Verträge und behalten dabei sowohl die rechtlichen als auch die wirtschaftlichen Interessen unserer Mandanten im Blick.
Einordnung
Verträge funktionieren nicht automatisch auf beiden Seiten des Atlantiks.
Ein deutscher Vertrag verweist an vielen Stellen auf das Gesetz: Was nicht geregelt ist, ergänzt das BGB. US-amerikanische Verträge arbeiten umgekehrt — sie schreiben aus, was gelten soll, und verlassen sich nicht auf einen gesetzlichen Auffangrahmen. Derselbe Sachverhalt führt deshalb zu zwei sehr unterschiedlichen Dokumenten.
Für die Praxis heißt das: Ein übersetzter deutscher Vertrag wird nicht dadurch belastbar, dass beide Seiten ihn unterschreiben. Er lässt genau die Fragen offen, die im Streitfall entscheiden — Haftung, Beendigung, Rechte an Arbeitsergebnissen, Durchsetzung.
Wir prüfen deutsch-amerikanische Vertragsbeziehungen auf die Punkte, an denen die beiden Systeme auseinanderlaufen, und gestalten sie so, dass sie auf beiden Seiten tragen. Soweit für einzelne Regelungen eine verbindliche Beurteilung nach dem Recht eines US-Bundesstaates erforderlich ist, beziehen wir dort zugelassene US Attorneys ein.
Worauf es ankommt
Die Punkte, an denen sich ein grenzüberschreitender Vertrag entscheidet.
Nicht jede Klausel hat im internationalen Geschäft dasselbe Gewicht. Diese neun Punkte prüfen wir in deutsch-amerikanischen Verträgen regelmäßig zuerst.
Gerichtsstand
Staatliches Gericht oder Schiedsverfahren, und wo eine Entscheidung später durchsetzbar ist.
Haftung
Haftungsgrenzen, Freistellungen (indemnities) und der Umgang mit Folgeschäden.
Gewährleistung
Zusicherungen (representations and warranties) an der Stelle gesetzlicher Mängelrechte.
Vertragsbeendigung
Laufzeit, Kündigungsrechte, termination for convenience und die Folgen der Beendigung.
Vertraulichkeit
Reichweite und Dauer von Geheimhaltungsvereinbarungen, Schutz von Betriebsgeheimnissen.
Geistiges Eigentum
Inhaberschaft, Nutzungsrechte und Lizenzen an Marken, Software und Inhalten.
Allgemeine Geschäftsbedingungen
Deutsche AGB lassen sich nicht unverändert in das US-Geschäft übernehmen.
Durchsetzung
Was eine Regelung wert ist, entscheidet sich bei Anerkennung und Vollstreckung.
Vertragstypen
Welche Verträge wir begleiten.
Wir gestalten und prüfen die Verträge, die deutsche Unternehmen im US-Geschäft tatsächlich brauchen — auf Deutsch und auf Englisch. Was wir selbst nicht beraten, sagen wir zu Beginn, nicht am Ende.
- Vertriebsverträge
- Kooperationsverträge
- Dienstleistungsverträge
- Lizenzverträge
- NDA / Geheimhaltungsvereinbarungen
- Handelsverträge
- gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen
Rechtswahl & Gerichtsstand
Deutsches Recht oder US-Recht?
Welches Recht das bessere ist, lässt sich nicht allgemein sagen — die Frage stellt sich falsch. Entscheidend ist, welches Recht zum konkreten Vertrag, zur Verhandlungsposition und zum Ort der Durchführung passt, und ob die getroffene Wahl im Ernstfall auch Bestand hat.
Beide Punkte gehören an den Anfang der Verhandlung. Wer Rechtswahl und Gerichtsstand erst am Ende anspricht, verhandelt sie unter Zeitdruck — und übernimmt häufig den Vorschlag der Gegenseite. Zu prüfen sind insbesondere:
- ob eine Rechtswahl überhaupt zulässig ist und zwingende Vorschriften entgegenstehen
- ob Rechtswahl und Gerichtsstand zusammenpassen oder sich widersprechen
- ob ein Urteil am gewählten Ort später anerkannt und vollstreckt werden kann
- ob ein Schiedsverfahren die durchsetzungsstärkere Lösung ist
- welche Sprache im Streitfall maßgeblich sein soll
Wir ordnen diese Fragen für die deutsche Seite ein und stimmen sie, soweit es auf das Recht eines US-Bundesstaates ankommt, mit dort zugelassenen Anwälten ab. Die Gestaltung des Vertrags selbst führen wir im Zusammenhang mit dem übrigen Vertragswerk des Unternehmens.
Vorgehen
So arbeiten wir an einem grenzüberschreitenden Vertrag.
01
Sachverhalt und Interessen
Was soll der Vertrag wirtschaftlich leisten, welche Risiken sind tragbar, wo liegt die Verhandlungsposition.
02
Einordnung des Entwurfs
Liegt ein Entwurf der US-Seite vor, ordnen wir ihn aus deutscher Sicht ein und markieren die Punkte mit Gewicht.
03
Gestaltung und Verhandlung
Formulierung der tragenden Klauseln, Vorbereitung der Verhandlung, Begleitung des Austauschs mit der Gegenseite.
04
Abstimmung mit US Counsel
Wo eine Zulassung im jeweiligen Bundesstaat erforderlich ist, holen wir die Einschätzung ein und führen sie zurück in den Vertrag.
Zusammenarbeit
Zusammenarbeit mit US Counsel.
US-Recht ist in weiten Teilen Recht der einzelnen Bundesstaaten. Für Fragestellungen, die eine Zulassung oder besondere Expertise in einem bestimmten Bundesstaat voraussetzen, koordinieren wir die Zusammenarbeit mit dort zugelassenen Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten.
Sie behalten dabei einen Ansprechpartner: Wir bereiten die Fragestellung auf, holen die erforderliche Einschätzung ein, ordnen sie für die deutsche Seite ein und führen die Ergebnisse im Vertrag zusammen. Steuerliche Fragen klären Steuerberater und Certified Public Accountants (CPAs); steuerliche Beratung erbringen wir nicht.
Fragen und Antworten
Häufige Fragen zu deutsch-amerikanischen Verträgen
Welches Recht gilt bei Verträgen zwischen deutschen und US-Unternehmen?
Im unternehmerischen Verkehr können die Parteien das anwendbare Recht in weiten Grenzen selbst wählen. Fehlt eine Rechtswahl, entscheidet sich die Frage nach kollisionsrechtlichen Regeln — und dann häufig anders, als eine Seite erwartet hat. Deshalb gehören Rechtswahl und Gerichtsstand in jeden grenzüberschreitenden Vertrag, und zwar aufeinander abgestimmt.
Kann in einem Vertrag mit einem US-Unternehmen deutsches Recht vereinbart werden?
Im B2B-Geschäft ist das grundsätzlich möglich und kommt in der Praxis regelmäßig vor. Ob die Wahl trägt, hängt davon ab, ob sie auch auf der anderen Seite anerkannt wird und ob zwingende Vorschriften am Ort der Durchführung entgegenstehen. Verhandelbar ist sie ohnehin nur, wenn sie früh und begründet eingebracht wird.
Welcher Gerichtsstand ist bei deutsch-amerikanischen Verträgen sinnvoll?
Das lässt sich nicht pauschal beantworten. Entscheidend ist, wo eine Entscheidung später tatsächlich durchgesetzt werden soll. Weil US-amerikanische Urteile in Deutschland und deutsche Urteile in den USA nicht ohne Weiteres vollstreckt werden, wird bei grenzüberschreitenden Verträgen häufig ein Schiedsverfahren geprüft — nicht immer, aber regelmäßig.
Was muss bei US-amerikanischen Vertragsklauseln beachtet werden?
US-Verträge regeln vieles ausdrücklich, was das deutsche Recht als Auffangordnung mitbringt: Zusicherungen an der Stelle gesetzlicher Gewährleistung, Freistellungen, Haftungsgrenzen, Beendigungsrechte. Klauseln wie indemnification, representations and warranties oder termination for convenience sind deshalb sorgfältig zu prüfen — auch dann, wenn deutsches Recht vereinbart ist.
Kann ein deutscher Vertrag einfach ins Englische übersetzt werden?
Eine Übersetzung überträgt den Wortlaut, nicht die Wirkung. Ein deutscher Vertrag verweist an vielen Stellen stillschweigend auf das BGB; dieser Rahmen fehlt, sobald ein anderes Recht gilt oder die andere Seite ihn nicht mitdenkt. Grenzüberschreitende Verträge werden deshalb nicht übersetzt, sondern gestaltet.
Prüfen Sie auch bestehende Vertragsentwürfe eines US-Partners?
Ja. Häufig liegt ein Entwurf der US-Seite bereits vor. Wir ordnen ihn aus deutscher Sicht ein, benennen die Punkte mit wirtschaftlichem Gewicht und bereiten die Verhandlung vor. Kommt es auf das Recht eines bestimmten Bundesstaates an, stimmen wir uns mit dort zugelassenen Anwälten ab.
Ansprechpartner
Zwei Berufsträger, zwei Rechtskreise.
Beide Berufsträger haben an der University of Miami School of Law studiert. Mandate führen wir auf Deutsch und auf Englisch.
Darja Hannekum, LL.M. (Miami)
Rechtsanwältin & Notarin
Fachanwältin für IT-Recht
Master of International Law (Miami). Sie berät im Marken- und Wettbewerbsrecht sowie in IT & Social Media und begleitet Lizenz-, Software- und Vertraulichkeitsvereinbarungen mit US-Bezug.
J.-Alexander Bürger
Rechtsanwalt · Attorney at Law (Florida)
Juris Doctor (Miami), zugelassen in Deutschland und als Attorney at Law im US-Bundesstaat Florida. Schwerpunkte im Gesellschaftsrecht und in grenzüberschreitenden Vertrags- und Kooperationsstrukturen.
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Schildern Sie uns Ihre Fragestellung zwischen Deutschland und den USA. Wir prüfen, wie wir Sie unterstützen können und welche weiteren Berater gegebenenfalls eingebunden werden sollten.